5月14日，百济神州（688235/06160/BGNE）发布公告，公司拟通过在瑞士存续注册为股份公司并在开曼群岛撤销注册的方式，将注册地由开曼群岛变更为瑞士。

2025年5月13日，又宣布向全资子公司BGNC2配发及发行1.33亿股新股份，用于兑现其2016年期权及激励计划（以下简称“2016计划”）中尚未行使或归属的股权奖励。此次发行后，BGNC2将代持股份，待激励对象（约1.09万名董事、高管、员工及顾问）满足行权条件后完成转让。调整为“自2016年计划实施以来，公司已进行多次修订，包括2018年新增激励工具及2024年扩大授权股份规模，旨在通过长期股权激励吸引和保留核心人才，支撑其全球化创新药研发与商业化布局。

百济神州已实现香港联交所、美国纳斯达克、科创板三地上市，目前还没有发行A股的股份激励。此次发行的新股未来仅在纳斯达克和港交所上市。

从公司成立初始就开始做股权激励

股权激励是现代企业管理中一种重要的激励方式，旨在通过给予员工一定的股权，来增强他们的责任感和归属感，从而提升公司整体的业绩表现。自2016年计划实施以来，百济神州已经进行了多次修订，分别在2020年、2022年和2024年获得股东的批准。三次迭代均聚焦于授权股份扩容。

百济神州的此次股份发行，正是为了激励承授人，让他们更好地为公司的长远发展贡献力量。本次发行的1.33亿股，便是董事会依据《2016期权及激励计划》做出的决议。《2016 期权及激励计划》于2016年2月2日生效，有效期至2030年4月13日，期间董事会通过了数次的修订。

在“2016年计划”项下，授出的每项购股权行使价格由薪酬委员会决定，但不得低于以下两者中的较高者：（1）一股美国存托股份于授出日在纳斯达克交易所收市价的1/13；及（2）一股美国存托股份于授出日前五个工作日在纳斯达克交易所平均收市价的1/13。

如果简单按百济神州5月14日在纳斯达克ADR收盘价224.73美元计算，则每授出对应1股美国存托股份，公司将承担最高约207美元的股权激励费用。总激励额度巨大，最终激励费用则需要根据公司薪酬委员会的具体实施方案确定。

覆盖广度：从科学家到生态伙伴全员覆盖，2016计划涵盖1.09万名激励对象，包括高管、研发人员、商业化团队及顾问（如KOL、临床机构专家）。覆盖全球研发中心（如美国、瑞士、中国）。

分层激励工具组合：通过受限制股份单位（RSU）、购股权、股票增值权等多元化工具，构建覆盖1.09万名员工的激励网络。尤其值得注意的是，纳斯达克市场允许的1/13行权价底限机制（即行权价不低于授出日或前五日平均收盘价的1/13），相较A股市场"不低于市价50%"的约束形成显著套利空间。

超长周期有效性：基于《2016期权及激励计划》持续修订的动态授权机制，激励计划有效期延长至2030年。

激励方式多样：包括公司购股权、股票增值权、受限制股份、受限制股份单位、非限制性股份、表现股份奖励、现金奖励及股息等激励工具。

瑞士凭借其独特的国际地位与制度设计，已成为全球药品注册审批的枢纽型节点。作为欧洲最大的生物医药产业集群所在地，瑞士构建了覆盖药物研发、临床试验、生产制造到商业化的全价值链生态体系，汇聚了罗氏（2023年研发投入147.3亿美元）、诺华（136.7亿美元）等跨国制药巨头，以及700余家产业链配套企业。

瑞士药品管理局（Swissmedic）一方面，注重优化审批流程，快速审批通道缩短了新药上市时间；另一方面，严格审查申请材料，确保进入市场产品的安全性和有效性。根据Swissmedic统计数据，2023年共计41种含有活性成分的新药通过审批，通过率达84%，平均审批时间为441天，较上年减少15天，较传统流程提速20%，同时保持84%的高审批通过率。税收政策方面，瑞士实行"税收中性"原则，综合税率13.04%，但对子公司股息及资本收益免税。结合地方优惠后综合税率可低至12%-18%，远低于欧盟平均水平。其独特的税收协定网络覆盖118个国家，对股息、利息等跨境收入的预扣税率降至0%-5%，并通过"专利盒"制度对知识产权收益实施8.8%的特惠税率。

这些措施使得跨国药企在瑞士设立区域总部可降低约30%的跨境交易成本，特别是在欧盟互认协议框架下，瑞士生产基地产品进入欧洲市场的关税成本较非协定国家减少19.7%。

百济神州的股权激励实践，为中国药企破解“引进人才-流失技术-重复投入”的恶性循环提供了范式。当股权从单纯的财务工具升维为创新生态的“连接器”，药企才能真正实现从“资本驱动”到“人才驱动”的质变。